从“仙境”回到现实世界的爱丽丝·金斯利(米娅·华希科沃斯卡饰)，对自己曾经有过的奇幻遭遇早就忘了个一干二净，即使如此，已经长成19岁的漂亮女人的她，仍然认为生活本身就是一场充满着意想不到的转折和惊奇的梦幻冒险。

   爱丽丝在参加父母在维多利亚花园专门为自己举办的派对上，惊讶地发现原来自己竟然也有了仰慕者，而且还向她发出了结婚的请求--对方是哈米什·爱斯科特(利奥·比尔饰)，他是爱斯科特先生(蒂姆·皮戈特-史密斯饰)和太太(杰拉尔丁·詹姆斯饰)的儿子，虽然家财万贯，却有着富家子惯有的在过于养尊处优的环境下养成的愚笨和木讷。被哈米什吓了一跳的爱丽丝，还来不及对他的求婚做出反应，就迅速地逃离了正在进行中的宴会现场……随后，她惊讶地看到了一只穿着马夹、带着表袋的兔子正在前方迅速地奔跑。

   紧紧地跟随着“兔子先生”(麦克·辛配音)穿越了一大片哥哥看一看关于草地，爱丽丝眼睁睁地看着他消失在一个兔子洞里。然后，突然之间，她发现自己竟然也一起跌落进去，不断地翻着跟头通过了一条奇怪、有如梦境般朦胧的通道，最终抵达一个圆形的大厅里，四周座落的是数不清的门--在“吃下我”的蛋糕，紧接着她的身体又重新长大了……最终，爱丽丝选好了自己要走进去的那扇门，她进入的一个令人惊奇的幻想世界当中，居住在那里的人和生物将这片土地称为“地下生活”。

   在这里，她见到的是有如动物园般丰富多彩的各色人物，从一只喜欢恃强凌弱、虚张声势的睡鼠(芭芭拉·温莎配音)到精神错乱的“疯帽子先生”(约翰尼·德普饰)；从一只“常露齿嬉笑的猫”(斯蒂芬·弗雷配音)到一只喜欢抽水烟袋、名叫阿布索伦(阿伦·瑞克曼配音)的毛毛虫；从让人感到毛骨悚然的“白色皇后”(安妮·海瑟薇饰)到她那一直怀恨在心的姐姐“红桃皇后”(海伦娜·伯翰·卡特饰)--虽然她脾气又坏且喜欢使性子，但她却是“地下生活”真正的主宰者。在经历了一连串险象环生的意外事故之后，爱丽丝将会在这片有如童话般虚幻的奇妙世界里重新找到那个迷失了的自我……